Uma sociedade anónima é uma tipologia de sociedades comerciais em que o capital é dividido em ações, limitando-se a responsabilidade do sócio ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, não respondendo, assim, os mesmos perante terceiros, pelas obrigações assumidas pela sociedade. O sócio apenas responde pelo montante de ações que lhe corresponde, sendo, literalmente, uma sociedade de responsabilidade limitada ao valor das ações por si subscritas.
A sociedade é gerida por terceiros, que contratam com a sociedade, não contam com garantias subsidiárias por parte dos acionistas, tomando assim, para base de suas operações apenas o património da sociedade. Por outro lado, cumprida a obrigação principal dos sócios de concorrer com sua parte para o capital, a retirada dos mesmos do organismo social não tem influência sobre esse, pois a sociedade se constituiu em função do capital. Essa a razão de se dizer que as pessoas dos sócios não são levadas em consideração na existência das sociedades anónimas. O número mínimo de sócios, que são conhecidos nas sociedades anónimas por acionistas, é cinco, não sendo admitidos sócios de indústria. Porém, é possível constituir uma sociedade anónima com um único sócio desde que este sócio seja uma sociedade.
O elemento preponderante neste tipo de sociedade é o capital, que é titulado por um vasto número de pequenos investidores ou por um reduzido número de investidores com grande poder financeiro, sendo por esta razão vocacionada para a realização de avultados investimentos. Os títulos representativos deste tipo de sociedade chamam-se ações e caracterizam-se pela facilidade da sua transmissão e «mudança de mãos».
A subscrição de ações pode ser particular, caso os fundadores disponham da totalidade do capital social inicial, ou pública, o que se verifica quando os promotores não estão em condições de subscrever a totalidade social inicial e as ações são oferecidas ao público para subscrição. Neste caso, estaremos perante uma sociedade com o capital aberto ao investimento público, designada por sociedade aberta, ou seja, que apresenta valores mobiliários admitidos à cotação dentro ou fora de mercado regulamentado, sempre que a oferta pública de subscrição tenha sido dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal.
Existem dois tipos de ações: (i) nominativas, se o emitente tem a possibilidade de conhecer a todo o tempo a identidade dos titulares e transmitem-se por declaração do seu transmitente, escrita no título, a favor do transmissário, seguida de registo junto do emitente ou junto de intermediário financeiro que o represente, podendo, porém, ser condicionada pela sociedade a observância de determinados requisitos; (ii) ao portador, se o emitente não tem a possibilidade de conhecer a identidade dos titulares e a respetiva transmissão opera-se por mera transferência do título ao adquirente ou ao depositário por ele indicado.
Estas duas tipologias de ações podem ainda apresentar-se sob duas formas: (i) titulada, se forem representadas por documentos em papel; (ii) escritural, se forem representadas por registos em conta, caso em que, a transmissão opera por registo na conta do adquirente junto da entidade de registo.
Em suma, as sociedades anónimas apresentam as seguintes características:
- As sociedades anónimas são utilizadas, normalmente, para as grandes empresas. O capital social mínimo é de 50.000 euros ou 10.024.100 escudos, ficando dividido por ações, que não poderá todavia ser inferior a um cêntimo. A subscrição de ações pode ser pública ou particular.
- Cada sócio limita a sua responsabilidade ao valor das ações que subscreveu.
- Todas as ações têm o mesmo valor nominal, não podendo ser inferiores a 1 cêntimo.
- Os sócios fundadores têm de ser, no mínimo, cinco, salvo raras exceções e o peso que cada sócio tem dentro da sociedade depende do número de ações que detenha.
- A firma deve ser formada pelo nome de um ou alguns dos sócios ou por denominação particular ou pela reunião de ambos, acrescendo a expressão “Sociedade Anónima” ou “SA”.
