A due diligence é um processo de investigação e auditoria nas informações de empresas fundamental para confirmar os dados disponibilizados aos potenciais compradores ou investidores.
Esse processo tem procedimentos específicos em função da natureza do negócio, o dimensão das empresa mas, refere-se sempre a questões de ordem financeira, contabilística e fiscal, abrangendo também aspetos jurídicos societários, laborais, ambientais, imobiliários, de propriedade intelectual e tecnológica e consubstancia-se num trabalho que deve identificar os ativos e passivos contábeis e jurídicos, permitindo maior segurança na negociação para os compradores, acionistas e investidores.
Nesse processo, o conhecimento técnico e a atuação ética com garantia de imparcialidade e confidencialidade da equipa envolvida nesse processo é essencial para que a operação seja bem sucedida.
O processo de due diligence constitui-se assim na análise e avaliação detalhada de informações e documentos pertinentes a uma determinada sociedade e/ou seu ativo, podendo assumir enfoque contabilístico ou jurídico. No âmbito jurídico, a due diligence tem como objetivo (i) apontar os principais pontos críticos e relevantes existentes na estrutura jurídica da sociedade; (ii) identificar riscos e passivos legais, oriundos dos processos judiciais e administrativos em que esta figura como parte, e, quando possível, quantificar o valor de tais responsabilidades; (iii) identificar providências para a eliminação ou minimização dos riscos identificados; e (iv) determinar a melhor forma e estratégia de estruturação da transação.
Procura-se obter uma “radiografia” da sociedade de forma a prepará-la para operações de fusão ou aquisição (“M&A”), transferência de ativos, reestruturação societária para sucessão familiar, elaboração de prospeto para oferta pública inicial de ações (IPO); reestruturação de departamento jurídico; adoção de práticas de governança corporativa; project finance, entre outras operações empresariais.
Para que serve uma due diligence?
Para o comprador
- Identificar e gerenciar riscos de diversas áreas (ambiental, IT, fiscais, laborais, financeiros);
- Confirmar a rendibilidade da operação (EBITIDA)
- Base de cálculo do goodwill;
- Quantificação do patrimônio contábil;
- Conhecer melhor funcionamento da empresa;
- Entender melhor a gestão administrativa e contábil;
- Conhecer o ambiente de controlos internos;
- Avaliação de pessoas “chave”;
- Conhecer o ambiente de trabalho.
Para o vendedor
- Preparação para o processo de negociação ou saber como está o negócio sob uma ótica externa;
- Antecipar problemas e prever soluções;
- Auxílio para a formação do preço de venda do negócio sob uma ótica externa;
- Conhecer melhor o funcionamento da empresa;
- Entender melhor a gestão administrativa e contabilística.
Tipos de Due diligence
- Due diligence contabilística e financeira
Revisão de demonstrações financeiras e informações complementares de uma entidade, com o objetivo de avaliar e/ou confirmar riscos e oportunidades e prover informações para o auxílio na tomada de decisão durante as negociações.
- Due diligence tributária e laboral
Processo de análise dos procedimentos adotados por uma entidade para escrituração, cálculo e recolhimento dos impostos e contribuições, além da análise de potenciais riscos contingenciais originados destes procedimentos, com o objetivo de avaliar e/ou confirmar riscos e oportunidades para o processo de negociação.
- Due diligence operacional
Quando permitida pelo vendedor, a diligência operacional consiste numa visita às instalações da organização Target pelos gestores dos potenciais compradores, cujo foco principal é buscar um melhor entendimento das operações e do parque fabril. Nestas visitas, os potenciais compradores buscam identificar necessidade de melhorias no processo caso a negociação se concretize, aspectos ambientais, necessidades de novos investimentos para modernização, etc…
- Due diligence ambiental
A due diligence é uma auditoria que procura obter uma visão pontual da empresa no momento da transação, diferenciando-se, portanto das auditorias periódicas privadas e públicas. Esta compreende duas formas de análise: a financeira, a qual não será abordada neste trabalho, e a jurídica. Environmental due diligences buscam uma visão pontual da empresa no momento da transação, a fim de identificar “responsabilidades ambientais existentes ou em potencial em razão das atividades passadas. Assim é importante que se determine a presença do potencial de passivos ambientais antes de comprar uma empresa.
Base dos trabalhos
– Demonstrações financeiras;
– Parecer e papéis de trabalho de auditores independentes;
– Informações gerenciais como Cash flow, Business Plan, …
– Relatórios e cartas dos advogados da organização Target;
– Relatórios dos Legal Advisors;
– Documentação interna (contratos, guias, Notas Fiscais, extratos, etc.);
– Entrevistas com a administração;
– Outras informações (IT, meio-ambiente, etc.).
A adequada análise compreende dos seguintes passos:
– Entendimento de todas as premissas utilizadas;
– Compreensão e crítica dos dados económico-financeiros utilizados;
– Revisão analítica da evolução dos resultados reais em relação aos projetados (real vs previsto);
– Entendimento das curvas de tendência e análise das possibilidades de sua ocorrência.
