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Due Diligence

A Due Diligence é um processo de investigação e auditoria nas informações de empresas fundamental para confirmar os dados.

A due diligence é um processo de investigação e auditoria nas informações de empresas fundamental para confirmar os dados disponibilizados aos potenciais compradores ou investidores.

Esse processo tem procedimentos específicos em função da natureza do negócio, o dimensão das empresa mas, refere-se sempre a questões de ordem financeira, contabilística e fiscal, abrangendo também aspetos jurídicos societários, laborais, ambientais, imobiliários, de propriedade intelectual e tecnológica e consubstancia-se num trabalho que deve identificar os ativos e passivos contábeis e jurídicos, permitindo maior segurança na negociação para os compradores, acionistas e investidores.

Nesse processo, o conhecimento técnico e a atuação ética com garantia de imparcialidade e confidencialidade da equipa envolvida nesse processo é essencial para que a operação seja bem sucedida.

O processo de due diligence constitui-se assim na análise e avaliação detalhada de informações e documentos pertinentes a uma determinada sociedade e/ou seu ativo, podendo assumir enfoque contabilístico ou jurídico. No âmbito jurídico, a due diligence tem como objetivo (i) apontar os principais pontos críticos e relevantes existentes na estrutura jurídica da sociedade; (ii) identificar riscos e passivos legais, oriundos dos processos judiciais e administrativos em que esta figura como parte, e, quando possível, quantificar o valor de tais responsabilidades; (iii) identificar providências para a eliminação ou minimização dos riscos identificados; e (iv) determinar a melhor forma e estratégia de estruturação da transação.

Procura-se obter uma “radiografia” da sociedade de forma a prepará-la para operações de fusão ou aquisição (“M&A”), transferência de ativos, reestruturação societária para sucessão familiar, elaboração de prospeto para oferta pública inicial de ações (IPO); reestruturação de departamento jurídico; adoção de práticas de governança corporativa; project finance, entre outras operações empresariais.

Para que serve uma due diligence?

Para o comprador

  1. Identificar e gerenciar riscos de diversas áreas (ambiental, IT, fiscais, laborais, financeiros);
  2. Confirmar a rendibilidade da operação (EBITIDA)
  3. Base de cálculo do goodwill;
  4. Quantificação do patrimônio contábil;
  5. Conhecer melhor funcionamento da empresa;
  6. Entender melhor a gestão administrativa e contábil;
  7. Conhecer o ambiente de controlos internos;
  8. Avaliação de pessoas “chave”;
  9. Conhecer o ambiente de trabalho.

Para o vendedor

  1. Preparação para o processo de negociação ou saber como está o negócio sob uma ótica externa;
  2. Antecipar problemas e prever soluções;
  3. Auxílio para a formação do preço de venda do negócio sob uma ótica externa;
  4. Conhecer melhor o funcionamento da empresa;
  5. Entender melhor a gestão administrativa e contabilística.

Tipos de Due diligence

  1. Due diligence contabilística e financeira

Revisão de demonstrações financeiras e informações complementares de uma entidade, com o objetivo de avaliar e/ou confirmar riscos e oportunidades e prover informações para o auxílio na tomada de decisão durante as negociações.

  1. Due diligence tributária e laboral

Processo de análise dos procedimentos adotados por uma entidade para escrituração, cálculo e recolhimento dos impostos e contribuições, além da análise de potenciais riscos contingenciais originados destes procedimentos, com o objetivo de avaliar e/ou confirmar riscos e oportunidades para o processo de negociação.

  1. Due diligence operacional

Quando permitida pelo vendedor, a diligência operacional consiste numa visita às instalações da organização Target pelos gestores dos potenciais compradores, cujo foco principal é buscar um melhor entendimento das operações e do parque fabril. Nestas visitas, os potenciais compradores buscam identificar necessidade de melhorias no processo caso a negociação se concretize, aspectos ambientais, necessidades de novos investimentos para modernização, etc…

  1. Due diligence ambiental

A due diligence é uma auditoria que procura obter uma visão pontual da empresa no momento da transação, diferenciando-se, portanto das auditorias periódicas privadas e públicas. Esta compreende duas formas de análise: a financeira, a qual não será abordada neste trabalho, e a jurídica. Environmental due diligences buscam uma visão pontual da empresa no momento da transação, a fim de identificar “responsabilidades ambientais existentes ou em potencial em razão das atividades passadas. Assim é importante que se determine a presença do potencial de passivos ambientais antes de comprar uma empresa.

Base dos trabalhos

– Demonstrações financeiras;

– Parecer e papéis de trabalho de auditores independentes;

– Informações gerenciais como Cash flow, Business Plan, …

– Relatórios e cartas dos advogados da organização Target;

– Relatórios dos Legal Advisors;

– Documentação interna (contratos, guias, Notas Fiscais, extratos, etc.);

– Entrevistas com a administração;

– Outras informações (IT, meio-ambiente, etc.).

A adequada análise compreende dos seguintes passos:

– Entendimento de todas as premissas utilizadas;

– Compreensão e crítica dos dados económico-financeiros utilizados;

– Revisão analítica da evolução dos resultados reais em relação aos projetados (real vs previsto);

– Entendimento das curvas de tendência e análise das possibilidades de sua ocorrência.

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